Stock options pagam Imposto de Renda?

Recentemente, o STJ tratou da incidência de Imposto de Renda sobre as stock options, o que gerou muitos comentários sobre o assunto. Houve desde quem quisesse saber o que são stock options até investidores interessados em pagar menos impostos. Para entender do que se trata e o que mudou, conversamos com Mariana Vito, sócia do Trench Rossi Watanabe, e Paulo Carvalho, associado do mesmo escritório.

O que são stock options?

Você já deve ter ouvido falar em empresas que oferecem stock options para atrair e reter seus talentos. Mas você entende exatamente o que é isso?

Para começar, Paulo explica que stock options significa, em português, “opção de compra de ações”. Ou seja, na prática, são uma opção de compra de ações que a empresa oferece a seus empregados, administradores e prestadores de serviços pessoas físicas.

Qual é a vantagem das stock options?

Para quem tem a possibilidade de compra, a vantagem é que as empresas oferecem os papéis com preço pré-determinado e condições específicas. E o que isso quer dizer? Que essas pessoas, quando exercem o direito de compra, geralmente pagam um preço mais baixo do que o valor de mercado.

“Em relação à prestação de serviços, a expressão ‘stock options’ costuma ser utilizada em inglês, porque se refere ao instituto criado nos EUA como estratégia de corporações e startups para atrair, engajar e reter pessoas chave”, diz ele. “O objetivo é convidar essas pessoas para correr o risco do negócio, criando um verdadeiro sentimento de sociedade e alinhamento de interesses de longo prazo”, esclarece.

Como funcionam as stock options?

De acordo com o especialista, em princípio, um plano de ações chamado stock options ou stock options plan (SOP) significa que a empresa outorga uma opção ao participante (prestador de serviços) para que tenha o direito de comprar as ações com um valor pré-fixado, depois de um período de carência, chamado vesting.

“Assim, a empresa motiva o participante a agir como verdadeiro sócio, uma vez que apenas com a valorização da empresa é que ele teria a possibilidade de comprar as ações, no futuro, por um valor inferior ao de mercado e vendê-las obtendo um ganho”, diz ele.

É preciso declarar stock options no Imposto de Renda?

Para responder se é preciso declarar stock options no Imposto de Renda, Paulo lembra que o momento da outorga (chamado grant) representa apenas uma expectativa de direito. “Por isso, até aqui, não há fato gerador de tributo, nem ‘bens ou direitos’ para declarar na Declaração de Ajuste Anual de Imposto de Renda”, afirma.

Porém, depois do prazo de carência, quando o participante exerce o seu direito e adquirir as suas ações, aí sim passa a ter a obrigação de declarar número e valor das ações em “bens ou direitos” na Declaração de Ajuste Anual de Imposto de Renda.

E é preciso pagar IR sobre stock options? Na compra, não. Mas tem um porém. “Com relação ao fato gerador do Imposto de Renda, este é devido apenas sobre o ganho de capital”, diz ela. “Isso significa no momento da venda das ações, conforme recentemente reconhecido pelo STJ no Tema 1.226, que possui efeitos vinculantes a todos os tribunais”, alerta.

Ou seja, não existe IR quando o participante exerce seu direto de compra. Mas existe quando ele tem ganho de capital com a venda dos papéis.

Qual foi a decisão recente do STJ sobre a incidência de impostos?

De acordo com Mariana, a decisão do tribunal foi exatamente essa que falamos acima. Quando um plano de ações oferecido pela empresa aos prestadores de serviço entra como “stock options”, não há sobre ele incidência de Imposto de Renda no momento da compra. E tem um detalhe importante: a regra vale mesmo que o valor da compra das ações seja inferior ao verdadeiro valor de mercado.

“O IR, portanto, é devido apenas quando ocorre ganho de capital”, diz ela. Ou seja, quando o prestador de serviços vende as ações que adquiriu por meio de stock options. Nesse caso, vale a tabela progressiva do IR de 15% a 22,5%.

A especialista lembra, no entanto, que ainda tramita no Congresso o Projeto de Lei 2.724/22, que dispõe sobre o regime dos planos de outorgas de opção de compra de participação societária. “É o chamado Marco Regulatório das Stock Options, que pode impactar a questão que acabamos de comentar”, diz ela

Na prática, o que mudou para o contribuinte?

Mariana explica que a mudança está exatamente na incidência de IR no momento da compra de ações por meio de stock options.

“Até então, a Receita Federal entendia que deveria haver retenção de IR na fonte (tabela progressiva até 27,5%) no momento do exercício de compra”, explica. “Isso porque, para o Fisco, a diferença entre o valor de mercado das ações para o valor da efetiva compra representaria rendimento tributável”, diz ela.

No entanto, como ela esclarece, a decisão entendeu que, por se tratar de relação de natureza comercial, a diferença entre o valor de mercado das ações e o valor da efetiva compra não representaria um rendimento tributável.

Apenas para lembrar, com isso, então, a tributação ocorre apenas quando existe ganho de capital, ou seja, no momento da venda das ações com lucro.