Credores da OEC aprovam plano de recuperação judicial da empresa

Após uma negociação de mais de oito horas, o plano de recuperação judicial da OEC, empresa de construção e engenharia da Novonor (antiga Odebrecht) foi aprovado pela assembleia geral de credores (AGC), nesta sexta-feira, 7, em São Paulo. Dos quase três mil credores, cerca de metade (1.429) compareceu. Desses, houve maioria favorável de mais de 92% em todas as classes e 20 votaram contra.

Com isso, a dívida financeira da construtora de US$ 3,6 bilhões cai para cerca de US$ 50 milhões, segundo o advogado que representa a OEC no caso, Eduardo Munhoz, do E.Munhoz Advogados. A dívida total submetida ao processo é de US$ 4,6 bilhões. A proposta, contudo, ainda precisa ser homologada pela Justiça.

O plano tentou ser votado na sexta-feira passada, mas não houve quórum. Os fundos estrangeiros Fidera e Pala – uns dos maiores credores, com cerca de 20% dos créditos – tentaram suspender a votação ontem por mais uma semana, mas o pedido foi negado pela OEC. Houve diversas suspensões feitas a pedido deles, que questionavam até quinta-feira a legalidade do plano. A AGC que começou às 14h só terminou às 22h30.

Na visão dos fundos, haveria um conflito de interesse do BTG, maior credor quirografário (sem garantia) e investidor âncora, que dará um financiamento DIP à construtora de US$ 120 milhões. Esse, inclusive, foi o motivo pelo qual o juiz do caso, Paulo Furtado de Oliveira Filho, da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo, pediu para a OEC refazer a proposta de pagamento.

Para alguns credores, o conflito da instituição financeira permanece, pois não houve alteração substancial no plano e o voto do BTG foi decisivo. Já a companhia defende que a aprovação “quase unânime” na AGC reforça que não há ilegalidades na proposta e pode evitar eventuais litígios e recursos que impeçam a homologação pela Justiça.

A negociação foi feita a quatro mãos – OEC, BTG e os fundos Fidera e Pala. Nada mudou para a classe dos bondholders, mas após os fundos e o banco passarem algumas horas numa sala fechada, o Fidera e Pala votaram a favor da aprovação. Segundo advogados do caso, parte dos créditos foi vendida para o BTG, que já vinha comprando a posição de outros credores para buscar maioria na classe.

É a segunda AGC que a construtora realiza. A primeira ocorreu em novembro do ano passado, onde o plano antigo chegou a ser aprovado, mas não foi homologado pelo juiz do caso, por conta do conflito de interesse do banco. Foram poucas as mudanças feitas no documento, algumas durante a própria assembleia.

As principais são uma melhora na condição de pagamento para os credores apoiadores. Antes, a OEC pagaria em 18 meses para quem tivesse crédito até R$ 28 milhões. Agora, incluíram que o excedente disso, até R$ 58,5 milhões, será pago em até 24 meses. Também foi feita uma alteração para os credores trabalhistas poderem escolher a opção de pagamento antes da liquidez dos créditos.

Foram mantidas as condições para os credores quirografários. Eles podem sofrer até 99% de deságio, opção incluída em janeiro e não alterada na assembleia ontem. A empresa pagará 1,1179% do crédito em até 10 dias após receber o DIP do BTG. As outras duas possibilidades, mantidas da primeira versão, são o pagamento de até R$ 30 mil em 60 dias ou o valor sem descontos em 20 anos – a primeira parcela em 2031.

Após a decisão do juiz, também foram incluídas vantagens para quem quisesse fazer um DIP ao grupo e obter contrapartidas proporcionais ao valor investido – algo antes só oferecido ao BTG. Uma delas é ter direito a um bônus de subscrição, que permite ao financiador comprar parte do capital social da nova empresa a ser criada pelo grupo, a NewCo, que concentrará a nova unidade de engenharia, por R$ 1 a ação. Ninguém manifestou interesse até agora em dar o financiamento DIP à OEC.

Segundo o advogado Eduardo Munhoz, o plano aprovado resolve de forma definitiva o endividamento da empresa. “Desde a Lava Jato, é a primeira reestruturação que realmente confere uma solução estruturante e definitiva para a crise da empresa”, diz. “A única dívida passou a ser o DIP, que garantirá os recursos novos de que a empresa precisa, e que poderá ser pago em cinco anos”, completa.

Munhoz diz que dos US$ 120 milhões do DIP, US$ 50 milhões serão usados para pagar o plano e os outros US$ 70 milhões para os negócios e compor o fluxo de caixa. Ele afirma ainda que os fundos estrangeiros chegaram a oferecer uma nova linha de dívida entre US$ 350 milhões a US$ 500 milhões, mas a proposta foi rejeitada porque a ideia não era alterar o plano. “Ia ser mais uma reestruturação de mentirinha, porque o plano ia ser aprovado e, logo em seguida, não ia se conseguir pagar de novo”, diz.

Com o voto favorável do Fidera e Pala, ele acredita que seja difícil haver questionamentos sobre a proposta. “Foi uma manifestação expressiva na assembleia, que desarma qualquer tipo de situação para uma intervenção judicial”, completa. A intenção da empresa é que o DIP entre no caixa em abril.

Paulo Campana, sócio do Campana Pacca Advogados, que representa quatro bondholders, foi um dos que votou contra o plano. “Não teve mudança para nossa classe, por isso, mantivemos o voto contrário”, afirma. Para ele, permanece o conflito de interesse do BTG, algo que tem alegado tem o início do processo. “A questão jurídica continua sendo a mesma, não mudou”, completa. Ele diz que conversará com os clientes para definir os próximos passos que tomará no processo.

A administradora judicial do caso, Joice Ruiz, da AJ Ruiz Administração Judicial, diz que após a apresentação do novo plano pela OEC em janeiro, os fundos Fidera e Pala continuaram alegando conflito de interesse do BTG. “Nenhuma cláusula foi alterada, no entanto, o voto deles foi. Eles se compuseram pela OEC e acabaram votando a favor”, diz. Segundo ela, não há prazo para o juiz homologar o plano, mas a expectativa é que deve ocorrer até o final do mês.

Procurados, os fundos Fidera, Pala e o BTG não deram retorno até o publicação desta reportagem.

*Com informações do Valor Econômico